يسر مجلس إدارة شركة المزايا القابضة دعوة مساهميها الكرام لحضور اجتماع الجمعــية العموميـــة العاديـــة و الغير عادية المقــــرر عقـــده فــي الســـاعة 11:00 من صبـــاح يــوم الأربعاء الموافق 19/03/2014 و ذلك بمقر الشركة ببرج المزايا 01 – الدور 22 والكائن في منطقة المرقاب – شارع خالد بن الوليد – قطعة 3 – قسيمة 2 وذلك للنظر في الموضوعات المدرجة على جدول الأعمال الآتي:

”جدول أعمال الجمعية العمومية العادية للسنة المالية المنتهيةفي 31/12/2013”

1. سماع تقرير مجلس الإدارة عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2013 والمصادقة عليه.

2. سماع تقرير مراقب الحسابات عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2013 والمصادقة عليه.

3. سماع تقرير عن أية مخالفات رصدتها الجهات الرقابية.

4. الموافقة على الحسابات الختامية للسنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2013 والمصادقة عليها.

5. الموافقة لمجلس الإدارة على تعاملات واتمام المعاملات مع أطراف ذات صلة.

6. الموافقة على توصية مجلس الإدارة بتوزيع أرباح على مساهمي الشركة قدرها 6% أسهم منحه وتفويض مجلس إدارة الشركة بالتصرف فى كسور الأسهم.

7. الموافقةعلى توصية مجلس الإدارة بصرف مكافأة لأعضاء مجلس الإدارة قدرها خمسة وثمانون ألف ديناركويتى عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2013.

8. الموافقة لرئيس مجلس الإدارة أو لأى من أعضاء مجلس الإدارة ، أن يتجر لحسابة أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط الذى تزاولة الشركة، وذلك وفقا لنص المادة 228 من قانون الشركات رقم 25 لسنة 2012 ونص المادة 20 من النظام الاساسى.

9. «تفويض مجلس الإدارة بشراء أو بيع أسهم الشركة بما لا يتجاوز 10% من عدد أسهمها وذلك وفقا لما تنص عليه المادة رقم (175) من القانون رقم 25 لسنة 2012» وتعليمات هيئة أسواق المال بشأن تنظيم شراء الشركات المساهمة لأسهمها (أسهم الخزينة) وكيفية إستخدامها والتصرف فيها رقم (هـ.أ.م/ق.ت.أ/ت.ش/6/2013)

10. الموافقة على برنامج الحوافز والمكافآت على المدى البعيد( طويل الأجل) على ان تخصص الاسهم الممنوحه للموظفين من أسهم الخزينة المملوكة للشركة.

11. إخلاء طرف السادة/ أعضاء مجلس الإدارة وإبراء ذمتهم عن كل ما يتعلق بتصرفاتهم القانونية عن السنة المالية المنتهية في 31 ديسمبر 2013.

12. تعيين أو إعادة تعيين مراقب الحسابات للسنة المالية 2014، وتفويض مجلس الإدارة بتحديد أتعابه.

”جدول أعمال الجمعية العمومية الغير عادية:

• التعديلات المقترحة على النظام الأساسى

البند الأول: تعديل المادة (17) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (5) أعضاء تعين منهم جهة أو الجهات التى يحق لها أن تعين بموجب المادة (142) من قانون الشركات التجارية عددا يتناسب مع ملكيتها فى رأس المال وينتخب الأعضاء الباقون بالتصويت السرى )

النص المقترح:

(يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من (5) أعضاء تعين منهم جهه أو الجهات التى يحق لها أن تعين بموجب المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 عدديتناسب مع ملكيتها فى رأس المال وينتخب الأعضاء الباقون بالتصويت السرى )

البند الثانى: تعديل المادة (19) من النظام الأساسى

النص الحالى:

( يشترط فى عضو مجلس الإدارة ان يكون مالكاً بصفته الشخصية أو يكون الشخص المعنوى الذى يمثلة مالكاً لعدد من الأسهم لا يقل قيمتها عن 7500 دينار كويتى أو 1% من رأس المال أى القيمتين أقل، فإذا كان العضو وقت انتخابه لا يملك أو يمثل هذا العدد من الأسهم ، وجب عليه خلال شهر من انتخابه أن يكون مالكاً له وإلا سقطت عضويته، ويكون الشخص المعنوى مسئولاً عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها )

النص المقترح:

(( فيما عدا أعضاء مجلس الإدارة المستقلين، يشترط فى عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكاً بصفته الشخصية أو أن يكون الشخص الذى يمثله مالكاً لعدد من أسهم الشركة ، ويكون الشخص المعني مسئولاً عن أعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها))

البند الثالث: تعديل المادة (20) من النظام الأساسى

النص الحالى:

( لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أو أحد أعضاء هذا المجلس أن يكون عضوا فى مجلس إدارة شركة مماثلة أو منافسة أو أن يكون تاجراً فى تجارة مشابهه أو منافسة لتجارة الشركة، أو أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فى العقود والصفقات التى تبرم مع الشركة أو لحسابها أو أن تكون له مصلحة تتعارض مع مصالح الشركة ما لم يتم ذلك بترخيص خاص من الجمعية العامة )

النص المقترح:

(( لا يجوز لرئيس مجلس الإدارة أو لأى من أعضاء المجلس، أن يجمع بين عضوية مجلس إدارة شركتين متنافستين أو أن يشترك فى أى عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن يتجر لحسابه أو لحساب غيره فى أحد فروع النشاط الذى تزاولة الشركة وإلا كان لها أن تطالبه بالتعويض أو باعتبار العمليات التى زاولها لحسابه كأنها أجريت لحساب الشركة .مالم يكن ذلك بموافقة الجمعية العامة العادية))

البند الرابع: تعديل المادة (21) من النظام الأساسى

النص الحالى:

( إذا شغر مركز عضو فى مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزا لاكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة فى آخر إنتخاب مع مراعاة المادة 17 من هذا النظام أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية أو لم يوجد من تتوافر به الشروط ، فانه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع فى خلال شهرين من تاريخ شغر أخر مركز ، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة ، وفى جميع هذه الأحوال يكمل العضو الجديد مدة سلفة فقط )

النص المقترح:

(( إذا شغر مركز عضو فى مجلس الإدارة، خلفه فيه من كان حائزا لاكثر الأصوات من المساهمين الذين لم يفوزوا بعضوية مجلس الإدارة وإذا قام مانع خلفة من يليه ويكمل العضو الجديد مدة سلفة فقط، أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع المراكز الأصلية، فانه يتعين على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة لتجتمع فى ميعاد شهرين من تاريخ شغر أخر مركز، وتنتخب من يملأ المراكز الشاغرة))

البند الخامس: تعديل المادة (23) من النظام الأساسى

النص الحالى:

( يجوز لمجلس الإدارة ان يعين من بين أعضائه عضوا منتدبا للادارة أو أكثر ويحدد المجلس صلاحياتهم ومكافآتهم ويجوز لمجلس الإدارة أن يعين مديراً عاما للشركة ويحدد صلاحياته ومكافآته)

النص المقترح:

((يكون للشركة رئيس تنفيذى أو أكثر يعينه مجلس الإدارة من أعضاء المجلس أو من غيرهم ، يناط به إدارة الشركة ، ويحدد المجلس مخصصاته وصلاحياته فى التوقيع عن الشركة ، ولا يجوز الجمع بين منصبى رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذى،كما يكون لمجلس الادارة أمين سر يتم تعيينه من بين أعضاء مجلس الإدارة أو من أعضاء الإدارة التنفيذية أو من الخارج بناء على قرار من مجلس الإدارة يدون محاضر الاجتماعات ويتم توقيعها منه ومن جميع الأعضاء الحاضرين))

البند السادس: تعديل المادة (24) من النظام الأساسى

النص الحالى:

((يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبه وأعضاء مجلس الإدارة المنتدبين بحسب الصلاحيات المحدده له من مجلس الإدارة أو أى عضو آخر يفوضة مجلس الإدارة لهذا الغرض))

النص المقترح:

((يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد كل من رئيس مجلس الإدارة أو نائبة والرؤساء التنفيذيين بحسب الصلاحيات المحدده لهم من مجلس الإدارة أو أى عضو آخر يفوضة مجلس الإدارة لهذا الغرض))

البند السابع: تعديل المادة (25) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل خلال السنة المالية الواحدة بناءً على دعوة من رئيسه، ويجتمع أيضاً إذا طلب منه ذلك اثنان من أعضائة على الأقل ويكون إجتماع المجلس صحيحاً بحضور أغلبية أعضائة ولا يجوز الحضور بالوكالة اجتماعات المجلس)

النص المقترح:

((يجتمع مجلس الإدارة ست مرات على الأقل خلال السنة الواحدة بناءً على دعوة من رئيسة، ويجتمع أيضاً إذا طلب منه ذلك اثنان من أعضائة على الأقل ويكون إجتماع المجلس صحيحاً بحضور نصف عدد الأعضاء على ألا يقل عدد الحاضرين عن ثلاثة ، ويجوز للمجلس الإجتماع باستخدام وسائل الاتصال الحديثة ، ويجوز اتخاذ قرارات بالتمرير بموافقة جميع أعضاء المجلس))

البند الثامن : تعديل المادة (26) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى فيه الرئيس ويعد سجل خاص تثبت به محاضر جلسات المجلس ويوقعه الرئيس ويجوز للعضو المعارض أن يطلب تسجيل رأيه)

النص المقترح:

((تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية الأعضاء الحاضرين فإذا تساوت الأصوات رجح الجانب الذى فيه الرئيس ويعد سجل خاص تثبت به محاضر جلسات المجلس ويوقع من قبل الأعضاء الحاضرين وأمين سر المجلس والعضو الذى لم يوافق على قرار اتخذه المجلس أن يثبت أعتراضة فى محضر الإجتماع))

البند التاسع: تعديل المادة (28) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(مع عدم الإخلال بقانون الشركات التجارية تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة، ويحدد مجلس الإدارة مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المنتدبين ورواتب المدير العام)

النص المقترح:

(مع عدم الاخلال بأحكام المرسوم بقانون رقم 25 لسنة 2012 باصدار قانون الشركات تحدد الجمعية العامة العادية مكافأة أعضاء مجلس الإدارة))

البند العاشر: تعديل المادة (26) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة وللقيام بجميع الأعمال التى تقتضيها إدارة الشركة وفقا لاغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة، ويجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو أعطاء الكفالات أو عقد القروض بناء على ما تقتضية مصلحة الشركة)

النص المقترح:

((لمجلس الإدارة أوسع سلطة لإدارة الشركة وللقيام بجميع الأعمال التى تقتضيها إدارة الشركة وفقا لاغراضها ولا يحد من هذه السلطة إلا ما نص عليه القانون أو هذا النظام أو قرارات الجمعية العامة ، ويجوز لمجلس الإدارة بيع عقارات الشركة أو رهنها أو أعطاء الكفالات أو عقد القروض أو الصلح أو التبرعات أو إبرام مشارطات فض النزاعات عن طريق التحكيم القضائى أو الاتفاقى أو المؤسسى أو الحر بناء على ما تقتضية مصلحة الشركة))

البند الحادى عشر: تعديل المادة (33) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور إجتماعات الجمعية العمومية أياً كانت صفتها بكتب مسجلة أو بالتوقيع الشخصى من المساهم على ورقة الدعوة قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية باسبوع على الأقل ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال ويضع المؤسسون جدول أعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفه تأسيسية ، ويضع مجلس الإدارة جدول اعمال الجمعية العامة المنعقدة بصفة عادية وغير عادية)

النص المقترح:

((توجه الدعوة إلى المساهمين لحضور إجتماعات الجمعية العمومية أياً كانت صفتها وفق الاجراءات التى نص عليها القانون ، ويجب أن تتضمن الدعوة جدول الأعمال وزمان ومكان انعقاد الاجتماع، ويضع مجلس الإدارة جدول أعمال الجمعية العمومية العامة المنعقدة بصفة عادية وغير عادية))

البند الثانى عشر: تعديل المادة (34) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(فى الأحوال التى يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبى الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز بحث اية مسألة غير مدرجة فى جدول الأعمال)

النص المقترح:

(( فى الأحوال التى يجوز فيها عقد الجمعية العامة بناء على طلب المساهمين أو مراقبى الحسابات أو وزارة التجارة والصناعة يضع جدول الأعمال من طلب انعقاد الجمعية ولا يجوز مناقشة موضوعات غير مدرجة فى جدول الأعمال إلا إذا كانت من الأمور العاجلة التى طرأت بعد اعداد الجدول أو تكشفت فى أثناء الاجتماع أو إذا طلبت ذلك إحدى الجهات الرقابية أو مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يملكون خمسة بالمائة من رأس مال الشركة ))

البند الثالث عشر: تعديل المادة (44) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(تجتمع الجمعية العامة بصفة غير عادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة، أو بناء على طلب مساهمين يملكون ما لا يقل عن ربع أسهم الشركة وفى هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية خلال شهر من تاريخ وصول الطلب إليه)

النص المقترح:

((تجتمع الجمعية العامة غير العادية بناء على دعوة مجلس الإدارة ، أو بناء على طلب مسبب من مساهمين يمثلون خمسة عشر بالمائة من رأس مال الشركة المصدر أو من الوزارة ، ويجب على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة غير العادية للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ تقديم الطلب))

البند الرابع عشر: تعديل المادة (45) من النظام الأساسى

النص الحالى:

( المسائل الآتيه لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية):

1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسى للشركة

2- بيع كل المشروع الذى قامت به الشركة أو التصرف فيه بأى وجه آخر

3- حل الشركة أو اندماجها فى شركة ـ و هيئة أخرى

4-تخفيض رأس مال الشركة

وكل تعديل بنظام الشركة لا يكون نافذاً إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة)

النص المقترح:

(( المسائل الآتيه لا تنظرها إلا الجمعية العامة منعقدة بصفة غير عادية)):

1- تعديل عقد التأسيس أو النظام الأساسى للشركة

2- بيع كل المشروع الذى قامت به الشركة أو التصرف فيه بأى وجه آخر

3- حل الشركة أو اندماجها فى شركة وهيئة أخرى

4- زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضة

وكل تعديل بنظام الشركة لا يكون نافذاً إلا بعد موافقة وزارة التجارة والصناعة))

البند الخامس عشر: تعديل المادة (48) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(يكون للمراقب الصلاحيات وعليه الالتزامات المنصوص عليها فى قانون الشركات التجارية وله بوجه خاص الحق فى الاطلاع فى أى وقت على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات التى يرى ضرورة الحصول عليها ، وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وإذا لم يتمكن من استعمال هذه الصلاحيات اثبت ذلك كتابة فى تقرير يقدم إلى مجلس الإدارة ويعرض على الجمعية العامة وله حق دعوة الجمعية العامة لهذا الغرض)

النص المقترح

((لمراقب الحسابات فى كل وقت ، الحق فى الاطلاع على جميع دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وفى طلب البيانات التى يرى ضرورة الحصول عليها وله كذلك أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها وعليه فى حالة عدم تمكينة من استعمال هذه الحقوق اثبات ذلك كتابة فى تقرير يقدم الى مجلس الادارة ويعرض على الجمعية العامة العادية وتخطر به الوزارة والهيئة ))

البند السادس عشر: تعديل البند رابعا من المادة (51) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(يقتطع جزء من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين)

النص المقترح:

((يقتطع جزء من الأرباح بناء على اقتراح مجلس الإدارة وتقرره الجمعية العامة لمواجهة الالتزامات المترتبة على الشركة بموجب قوانين العمل والتأمينات الاجتماعية ولا يجوز توزيع هذه الأموال على المساهمين))

البند السابع عشر: تعديل المادة (57) من النظام الأساسى

النص الحالى:

(تطبق احكام قانون الشركات التجارية رقم 15 لسنة 1960 وتعديلاته فى كل ما لم يرد بشأنه نص خاص فى عقد التأسيس أو فى النظام )

النص المقترح:

((تطبق أحكام المرسوم بالقانون رقم 25 لسنة 2012 باصدار قانون الشركات وتعديلاته فى ما لم يرد بشأنه نص خاص فى عقد التأسيس أو فى هذا النظام))

البند الثامن عشر: تعديل المادة (5) من النظام الأساسى والمادة (6) من عقد التأسيس

النص الحالى:

(حدد رأس مال الشركة بمبلغ 64.931.977 (أربعة وستون مليون وتسعمائة وواحد وثلاثون ألف وتسعمائة وسبعة وسبعون دينار كويتى) موزعة على 649.319.770 سهم (ستمائة وتسعة وأربعون مليون وثلاثمائة وتسعة عشر ألف وسبعمائة وسبعون سهم) قيمة كل سهم 100 فلس وجميع الأسهم نقدية)

النص بعد التعديل:

((حدد رأس مال الشركة بمبلغ 600/ 68,827,895 د.ك (ثمانية وستون مليون وثمانمائة وسبعة وعشرون ألف وثمانمائة وخمسة وتسعون دينار كويتى و 600 فلس) موزعة على 688,278,956 سهم (ستمائة ثمانية وثمانون مليون ومائتان وثمانية وسبعون ألف وتسعمائة وستة خمسون سهم) قيمة كل سهم 100 فلس وجميع الأسهم نقدية)).

وسيعتبر اجتماع الجمعية العامة دعوة أولى عند عدم اكتمال النصاب .

لذا، يرجى من السادة المساهمين الراغبين بحضور الاجتماع مراجعة الشركة الكويتية للمقاصة, ادارة حفظ الأوراق المالية- شارع الخليج العربي – جانب المستشفى الأميري- برج أحمد- الدور الخامس- هاتف/ 22464585-22464565 إعتباراً من تاريخ 12/03/2014 خلال ساعات الدوام الرسمي، وذلك لاستلام بطاقات وتوكيلات الحضور.

مجلس الإدارة